?4月4日，正保遠(yuǎn)程教育(NYSE:DL)昨日晚間發(fā)布公告，宣布已簽署最終協(xié)議，擬以2.21億元(3200萬美元)向其控股子公司正保育才(837730)出售其持有的廈門網(wǎng)中網(wǎng)軟件有限公司(以下簡稱“網(wǎng)中網(wǎng)”)80%的股權(quán)。這距正保遠(yuǎn)程教育宣布以2.12億元收購網(wǎng)中網(wǎng)80%的股權(quán)僅一年。
重大重組與關(guān)聯(lián)交易
據(jù)正保育才此前披露的信息顯示，其已于2017年3月29日與北京中熙正保遠(yuǎn)程教育技術(shù)有限公司(簡稱“中熙正保”)簽署了附生效條件的《關(guān)于廈門網(wǎng)中網(wǎng)軟件有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》，中熙正保即納斯達(dá)克上市公司正保遠(yuǎn)程教育(China Distance Education Holdings Ltd.)通過VIE結(jié)構(gòu)控制的國內(nèi)經(jīng)營主體。
雙方此次交易標(biāo)的為中熙正保持有的網(wǎng)中網(wǎng)80%股權(quán)，成交金額為2.21億元，占正保育才最近一個會計年度經(jīng)審計合并會計報表期末資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)的比例分別為417.62%和466.59%，均大于50%。因此，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
在2017年1月正保育才增發(fā)完成后，中熙正保是對正保育才直接持股35.66%的第一大股東，此外朱正東(正保遠(yuǎn)程教育董事長兼CEO、正保育才董事長)、胡聯(lián)奎(正保遠(yuǎn)程教育、中熙正保董事)與中熙正保為一致行動人，擁有表決權(quán)股份的比例為95.19%，為正保育才的控股股東。因此，此次交易相關(guān)的多個議案涉及與正保育才控股股東中熙正保的關(guān)聯(lián)交易，正保育才全部5名董事均為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決，這些議案未在董事會審議中通過，4月15日召開的股東大會上將進(jìn)行審議。
正保遠(yuǎn)程教育在公告中表示，其董事會已任命了獨立董事(“特委”)，通過獨立董事會專責(zé)委員會評估和審查重組的關(guān)鍵條款，以及授權(quán)特別委員會保留法律顧問和財務(wù)顧問，向擬議重組的特別委員會提出建議。特別委員會審議重組條款并考慮顧問的相關(guān)因素和意見后，確定此類條款對公司公允，并建議理事會批準(zhǔn)重組。
自有或自籌資金收購標(biāo)的，預(yù)計2017Q3完成交易
據(jù)悉，正保育才主要從事創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)、創(chuàng)業(yè)服務(wù)、軟件銷售、圖書銷售等業(yè)務(wù)，核心業(yè)務(wù)為創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)，2016年6月正式掛牌新三板。該公司自2016年9月20日起即因籌劃重大事項而停牌，在當(dāng)年10月11日發(fā)布股票發(fā)行方案后并未復(fù)牌，表明該重大事項并非增發(fā)。至2017年3月，其發(fā)布停牌進(jìn)展公告表示因涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，申請延期復(fù)牌。
本次交易的標(biāo)的網(wǎng)中網(wǎng)成立于2005年，主要從事融合仿真技術(shù)的財會教學(xué)軟件的研發(fā)及銷售。正保遠(yuǎn)程教育在2016年3月28日宣布以自有資金2.12億元人民幣收購網(wǎng)中網(wǎng)80%的股權(quán)，并在2017財年一季度財報中披露其于2016年5月完成對網(wǎng)中網(wǎng)收購，為本季度貢獻(xiàn)模擬學(xué)習(xí)軟件銷售凈收入650萬美元，約占其當(dāng)季凈收入總額的26.64%。
正保育才在公告中表示，此次交易所需資金來源為自有或自籌資金，其中通過定向發(fā)行股票募集的8334.12萬元資金已全部到位，扣除發(fā)行費用后將全部用于本次購買符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向的標(biāo)的公司股權(quán)，本次收購所需剩余資金將通過自有或自籌資金解決。據(jù)悉，正保育才2016年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為78.64萬元。
而正保遠(yuǎn)程教育在公告中稱，此次重組是一項全面現(xiàn)金交易，預(yù)計將在2017財年第三季度完成，但須符合慣例收盤條件和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查。
重組后，上市公司與掛牌公司各有分工
正保遠(yuǎn)程教育董事長兼CEO朱正東在公告中表示，網(wǎng)中網(wǎng)是學(xué)習(xí)型模擬軟件提供商，專門為中國大學(xué)市場提供實用的會計相關(guān)學(xué)習(xí)解決方案，而正保育才也在中國大學(xué)市場開展創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)課程業(yè)務(wù)主要面向大學(xué)生。重組旨在提高經(jīng)營效率，更好地將整體業(yè)務(wù)定位于未來發(fā)展，使我們的正保遠(yuǎn)程教育主要專注于專業(yè)教育市場而正保育才專注于大學(xué)教育市場。此外，重組將大大增加正保遠(yuǎn)程教育的現(xiàn)金儲備，可用于未來的規(guī)劃和開發(fā)。
正保育才在公告中表示，本次交易完成后，有助于進(jìn)一步提升公司模擬實訓(xùn)產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)的自主研發(fā)能力，不僅有利于豐富公司產(chǎn)品種類，為現(xiàn)有客戶提供更加完善的產(chǎn)品和服務(wù)， 還能為公司帶來覆蓋全國1500余所高職、中職和本科類院?？蛻糍Y源，有效開 拓銷售渠道，從而與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生良好的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司盈利能力。同時，網(wǎng)中網(wǎng)也可借助
