隨著2016年國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力加大，各行業(yè)都面臨巨大的生存與盈利壓力，而教育公司生意都會比較穩(wěn)定，而在某些機構(gòu)看來，“門檻稍低”，因而上市公司紛紛向這個行業(yè)轉(zhuǎn)型。
自2015年資本寒冬以來，一級市場投資的趨勢就是越來越趨于集中化，每個細分的領(lǐng)域都會出現(xiàn)一些處于領(lǐng)先地位的個別幾家企業(yè)，實際上資本都集中在這幾家，因此們能看到的就是大額投資越來越多，但是小額投資卻比往年減少了。
這期的【藍鯨解析】就為讀者解讀美股、港股、A股以及新三板教育公司在這樣形勢下的并購。
一、2016年并購企業(yè)偏好
根據(jù)藍鯨教育于12月9日盤點了并購發(fā)起方為A股上市公司、新三板、美股和港股的《教育上市公司2016年十大并購》，經(jīng)過梳理，原主業(yè)為制造業(yè)、教育業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)分別以43.75%、35.4%和8.3%位列出資方主業(yè)所屬行業(yè)種類的前三。制造業(yè)以43.75%位列第一，制造業(yè)與教育業(yè)的占比總和為79.15%。
置于整個社會大背景下，有不少公司原主營業(yè)務(wù)和教育行業(yè)八竿子打不著，有的跨界公司主營業(yè)務(wù)離教育較近，有的從自身所處行業(yè)的職業(yè)培訓(xùn)為切入點跨界到教育領(lǐng)域，藍鯨教育從三方面對驅(qū)動跨界教育進行初步分析：
1、身處傳統(tǒng)謀求轉(zhuǎn)型的傳統(tǒng)行業(yè)?？缃缟孀憬逃I(lǐng)域的上市公司約有三種類型，一種是產(chǎn)能過剩的傳統(tǒng)制造企業(yè)，一種是競爭激烈的傳統(tǒng)服務(wù)企業(yè)，一種是主營業(yè)務(wù)與文化傳媒藝術(shù)技術(shù)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)。
股市資本方面，目前的股市動向使部分上市公司股價腰斬，此外，傳統(tǒng)行業(yè)受到競爭及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)因素的影響，市值表現(xiàn)并不盡如人意。為了謀求業(yè)績發(fā)展和市場表現(xiàn)跨界進入教育行業(yè)，將教育作為戰(zhàn)略的關(guān)注業(yè)務(wù)。“互聯(lián)網(wǎng)+”方面，在國家社會發(fā)展大背景下，許多項目尤其是與互聯(lián)網(wǎng)掛鉤的新興項目，可以應(yīng)用于教育市場，通過獲取用戶、流量變現(xiàn)為商業(yè)模式，借助上市公司的資金資源謀求發(fā)展。
2、資本借助概念“炒”股價。玩概念的上市公司一般都找多個方向試水，教育就是包括醫(yī)療、金融等在內(nèi)熱點概念的一個關(guān)鍵觀念。在教育概念股經(jīng)歷幾輪爆炒之后，雖然一些大莊家被證監(jiān)會罰了，但股價攀升后的有利可圖也讓不少資本玩家蠢蠢欲動，比如股東高位減持套現(xiàn)，高位股權(quán)質(zhì)押，高點增發(fā)募資等等。市值管理玩概念炒股價。
3、國家政策利好教育。尤其是二胎政策的出臺、《民辦教育促進法》的修訂，很多公司也希望借助跨界教育得到轉(zhuǎn)型或者分一杯羹，民辦教育便是其中的重要切入方式。
4、金蟬脫殼。很多上市公司都客觀存在市場考驗，大多表現(xiàn)為所處行業(yè)產(chǎn)能過剩、企業(yè)經(jīng)營困難、缺乏核心技術(shù)和核心競爭力、人員嚴重流失等。而民辦教育機構(gòu)上市現(xiàn)在依然有政策障礙，如能借殼上市。對于跨界的公司可套現(xiàn)離場，而借殼的公司也得以曲線登陸公開交易的資本市場，加大股權(quán)交易流動性。
二、新三板最熱衷并購的教育公司
和君商學(xué)在2016年全面開啟了買買買模式：
1月以300萬元收購恒企教育1%的股權(quán);9月通過了其控股子公司匯冠股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買恒峰信息100%股權(quán)并募集配套資金的議案。10月以1000萬元對浪潮教育進行增資，持有其40%的股權(quán)并控股。到了11月最“忙”的一個月則多次對外投資收購，宣布擬募集資金4950萬元購買華職教育55%股權(quán)，又擬以自有資金1020萬元認購新三板公司證大文化增發(fā)的股份。
和君商學(xué)今年涉足了會計和企業(yè)管理培訓(xùn)方面的職業(yè)教育、教育信息化服務(wù)以及藝術(shù)文化傳播領(lǐng)域。在資本市場已初具規(guī)模的和君系上市公司，正在不斷擴展其資產(chǎn)版圖，完善其教育產(chǎn)品線布局。
全美在線在宣布3.78億元的定增后開始在教育領(lǐng)域投資布局：
5月，全美在線與未來工場共同對從事醫(yī)療考前輔導(dǎo)的壹醫(yī)考增資入股，全美在線出資900萬元，占股15%。7月對普華公司增資入股150萬元，持股60%，除了150 萬元依法登記為注冊資本外，全美在線還把850萬元計入資本公積。9月又宣布擬以0元收購課立方的母公司國教融創(chuàng)15%的注冊資本認繳額度。
全美在線的偏好似乎是通過對初創(chuàng)公司增資入股來收購部分股權(quán)，壹醫(yī)考和國教融創(chuàng)成立都不到一年(普華公司成立已十年有余，但前十年都未曾增資擴大規(guī)模)。
龍門教育在今年7月在新三板掛牌前后，龍門教育加速區(qū)域轉(zhuǎn)戰(zhàn)全國戰(zhàn)略：
據(jù)龍門教育上月公告顯示，其今年在武漢、長沙、南昌等10個城市新設(shè)立了控股子公司，目前已將業(yè)務(wù)覆蓋城市拓展至16個，新增校區(qū)40多家。
并購方面，龍門教育在年底進行了兩次小規(guī)模的收購。10月31日公告稱擬50萬元收購北京奇點天下信息咨詢有限公司5%股權(quán)，擬200萬元收購北京虛擬現(xiàn)實在線科技有限公司4%股權(quán)。同日，龍門教育還宣布擬與其他公司共同發(fā)起了規(guī)模為6100萬元的“龍門-天際線”教育產(chǎn)業(yè)并購基金，其中龍門教育認繳2500萬元。急劇擴張的龍門教育或?qū)⒃诿髂觊_啟新一輪投資并購。
此外，還有超過三分之二時間處于停牌狀態(tài)的決勝網(wǎng)：
決勝網(wǎng)今年3月正式掛牌新三板后僅3天，即自3月25日起因重大事項開始停牌直至9月23日。期間，決勝網(wǎng)先后于5月和7月分別宣布收購樂道旅行(1800萬元)和上海縱想(4200萬元)。對樂道旅行的收購將有助于決勝網(wǎng)打造高品質(zhì)的海內(nèi)外游學(xué)產(chǎn)品和服務(wù)，而上?？v想收購?fù)瓿珊蟛⑷肓藳Q勝云商的體系，輔助其服務(wù)于泛教育領(lǐng)域的眾多商家，進而提高盈利能力和整體實力。決勝網(wǎng)今年的這兩起收購，令該教育O2O導(dǎo)購平臺后端利潤生態(tài)加速變現(xiàn)步伐。
三、港股教育跨界跨國并購火熱
首控集團在2016年斬獲頗豐。6月以4億港元收購了成實外教育3.43%的股權(quán)，8月又以2.1億元收購昆藝學(xué)院70%的股權(quán)，而11月首控集團還用3.5億元收購了西山教育集團58.30%的股權(quán)。12月9日，首控集團旗下首控基金還宣布設(shè)立金額20億元的教育母基金來加大教育產(chǎn)業(yè)投資。
中國網(wǎng)絡(luò)教育集團今年的多筆收購則離教育行業(yè)越來越遠。該公司在今年8月30日宣布將以代價為5000萬港元收購網(wǎng)上教育課程內(nèi)容制作商Business Harbour Inc. 的45%股份，這一交易在11月2日以發(fā)行股份和現(xiàn)金交易結(jié)合的方式完成支付。但10、11月里，中國網(wǎng)絡(luò)教育還宣布擬收購國際食品公司和電子商務(wù)公司，令人匪夷所思。
港股公司的海外教育資產(chǎn)并購在今年特別突出。2月，香港兒童電子學(xué)習(xí)產(chǎn)品制造商偉易達集團宣布完成以7200萬美元(當(dāng)時折合約4.70億元人民幣)收購美國玩具商Leap Frog 100%的股權(quán)。7月，楓葉教育擬以6800萬新加坡元(約3.33億元人民幣)收購新加坡教育物業(yè)項目Lucrum Development，將用于開辦雙語雙文化楓葉學(xué)校。
2016年4月，網(wǎng)龍及其旗下創(chuàng)奇思也以3050萬美元收購了業(yè)務(wù)分布在印尼和中國的Cherrypicks Alpha100%股權(quán)，以強化其VR/AR及O2O技術(shù)。12月，網(wǎng)龍宣布在第三財季完成了 VR 編輯器測試版的開發(fā)，并將于明年上半年在 K12 和高等教育領(lǐng)域開始 VR 編輯器的商業(yè)化。
值得一提的是，數(shù)據(jù)顯示網(wǎng)龍自2016財年的第二財季開始，教育業(yè)務(wù)的占比已超越其傳統(tǒng)的游戲業(yè)務(wù)而成為營收的支柱，其于去年11月收購的英國互動教學(xué)上市公司普羅米修斯的中國教育業(yè)務(wù)收入同比增長達482.5%。網(wǎng)龍在不斷并購教育公司的同時，通過旗下華漁教育構(gòu)建開放的教育生態(tài)系統(tǒng)和專注于教育領(lǐng)域的網(wǎng)絡(luò)社區(qū)，并整合全球教育資源成終生學(xué)習(xí)平臺。
四、美股及非上市公司
已經(jīng)整整3年未進行大規(guī)模并購的新東方，在今年11月29日宣布并購藝術(shù)留學(xué)機構(gòu)斯芬克國際藝術(shù)教育，同時把留學(xué)領(lǐng)域各個細分板塊補齊。新東方上一次并購還是2013年12月全資收購湖南長沙連鎖幼兒園萬嬰教育。
今年5月，新東方集團企業(yè)發(fā)展與戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān)馮大為就曾透露，新東方并購藍圖中一個重要方向就是以新東方現(xiàn)有出國考試、語言培訓(xùn)及咨詢業(yè)務(wù)等優(yōu)勢板塊為基礎(chǔ)向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸。
而近年投資并購都堪稱“激進”的好未來，在今年繼續(xù)在并購之路上高歌猛進。6月16日通過換股的形式拿下順順留學(xué)，但10月份進行了一次人事調(diào)整使得順順留學(xué)原CEO任命為家長幫的負責(zé)人。9月5日宣布全資收購了留學(xué)培訓(xùn)機構(gòu)ACESSAT唯佳教育，并把它作為新推出的子品牌“樂未來”的一部分。好未來在并購的同時也把剛完成收購的公司與原有業(yè)務(wù)進行重組。
值得注意的是，原先以理科輔導(dǎo)著稱的好未來(學(xué)而思)，今年著重在國際教育上投入，正與新東方相呼應(yīng)。此外今年啟德教育、新通國際等老牌留學(xué)培訓(xùn)機構(gòu)也都試圖以較高的溢價登陸A股，中國的國際教育行業(yè)的資本市場將迎來更加殘酷的競爭時代。
與此同時，非上市公司的收購也風(fēng)生水起，通過并購擴張規(guī)模，目標上市。例如：慧科集團。繼今年3月宣布收購無限互聯(lián)60%的股權(quán)后，慧科教育又在6月宣布完成對萊茵教育、產(chǎn)品壹佰和美好學(xué)院三家教育機構(gòu)的收購，同時進行架構(gòu)調(diào)整，宣布已組建成為慧科集團，目前已完成C輪融資，估值50億元。
在收購無線互聯(lián)時，慧科曾宣布計劃選擇國內(nèi)戰(zhàn)略新興板或者創(chuàng)業(yè)板上市，在戰(zhàn)略新興板夭折后，其已將目標鎖定在A股上市。
五、上市公司并購的是與非
對于教育類上市公司熱衷于通過定增募集資金來用于并購的問題，新東方在線COO潘欣向藍鯨教育表示：“上市公司對于定增挺強烈，他用15倍到20倍的PE買了一個公司，買了一個公司裝到上市公司里面，就要變成80倍到100倍的PE，市值擴大到了一百倍。他在高市值的情況下，他又募集新一輪的資金會定增，定增完了再買，買了再賺回來，再推高市值，再買……基本就是這個路數(shù)。”
因此，一個企業(yè)發(fā)展的核心始終還是靠內(nèi)生的發(fā)展，靠外延式的并購?fù)ǔ２皇强沙掷m(xù)的。而教育市場中可買的公司仍然是有限的，最終還得靠企業(yè)內(nèi)生——買了公司能夠?qū)崿F(xiàn)很好的整合才讓企業(yè)不僅僅是掙快錢。
原先，面對新東方并購乏力的質(zhì)疑俞敏洪也表示：“通過并購的方式，新東方股票可能一年內(nèi)會沖上200塊，但可能到第三年又會變成20塊。我不會學(xué)其他人，在價格沖高時把自己手里股票套現(xiàn)了事。”
A股上市公司的并購案，在目前無疑最能引起行業(yè)矚目，成功收購的案例也成為業(yè)界的標桿。A股成為各大教育公司最為迫切渴望登陸的資本舞臺。但想通過并購，今年有十多起上市公司與教育公司的并購重組擱淺或是遲遲沒有結(jié)果。
“監(jiān)管層針對于資產(chǎn)盈利性沒有做特別要求，在并購案中主要看兩點，第一點在于，如果是資產(chǎn)的高溢價特別是溢價率非常高，達到10倍20倍，高溢價就比較容易在并購重組當(dāng)中受到挫折;第二個這里面就是看你是發(fā)行股份還是用現(xiàn)金來做對價，如果是發(fā)行股份的話是會需要證監(jiān)會來審核的，如果現(xiàn)金對價的話其實是不用過會。我們總共來看，現(xiàn)在并購重組差不多過會能達到八九成。” 東方證券投資顧問左劍明這樣告訴藍鯨教育。
