近日，A股上市公司百洋股份發(fā)公告稱，擬以9.74億元收購老牌數(shù)字藝術教育機構火星時代100%股權。其中以發(fā)行股份方式向交易對方合計支付5.6億元，以現(xiàn)金方式向交易對方合計支付4.14億元。
鯨媒體發(fā)現(xiàn)，昨日早晨，火星時代創(chuàng)始人王琦轉發(fā)了此次收購的信息，并配發(fā)文字“從售人以魚到授人以漁，完美的結合!”表明自己對此事的態(tài)度。
此外，百洋股份擬向公司實際控制人孫忠義等不超過10名(包括10名)特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.6億元。其中，孫忠義認購金額不低于1億元，其他特定投資者通過詢價方式確定。
本次收購交易對手為新余火星人投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“新余火星人”)和火星時代創(chuàng)始人王琦。而新余火星人的實際控制人和控股股東為王琦與其妻子侯青萍。
交易完成后，新余火星人將持有上市公司股份超過5%，交易對方王琦系新余火星人的執(zhí)行事務合伙人且間接持有上市公司股份超過5%。本次股權轉讓完成后，火星時代將成為百洋股份的全資子公司。
值得注意的是，本次交易簽訂了對賭協(xié)議，新余火星人、王琦承諾，火星時代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計實現(xiàn)凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計實現(xiàn)凈利潤不低于3.338億元。
火星時代成立于2001年3月，此時王琦持有公司66.67%的股份，其妹王真持有公司33.33%的股份;2009年11月，公司股權變更為王琦持有公司98%的股份，其妻侯青萍持有公司2%的股份;2016年12月，公司股權再次變更為新余火星人持有99%股份，王琦持有公司1%的股份。
此次重組預案還披露，火星時代2015年、2016年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.68億元、4.07億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4237.98萬元、6075.24萬元。
火星時代從事數(shù)字藝術教育，為學員提供UI設計、Web前端、影視剪輯包裝、影視后期特效、游戲美術設計、游戲程序開發(fā)、室內(nèi)設計、傳統(tǒng)美術繪畫等共8個產(chǎn)品線的專業(yè)教育，擁有覆蓋用戶界面、互聯(lián)網(wǎng)、影視制作、游戲制作、室內(nèi)設計等行業(yè)25個教育產(chǎn)品。公司計劃未來教學中心數(shù)量增加至20余個。除傳統(tǒng)美術產(chǎn)品外，火星時代的產(chǎn)品收費在0.89萬元至3.69萬元不等。第三季度通常是招生高峰期。
截止目前，火星時代在北京、上海、廣州、深圳、杭州、成都、武漢、西安、南京、重慶、廈門等11個城市設立了13個線下教學中心，形成了以北京為中心，以雙師教育模式為技術支持，面向全國輻射擴散的整體布局。
而此次收購方“百洋股份”是羅非魚食品綜合提供商，已形成涵蓋水產(chǎn)飼料、水產(chǎn)食品加工、水產(chǎn)研發(fā)、水產(chǎn)養(yǎng)殖以及水產(chǎn)生物制品的產(chǎn)業(yè)鏈。據(jù)該公司2016年年報稱，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為1697.65萬元。
2014年至2016年，百洋股份實現(xiàn)營收分別為20.69億元、18.64億元、17.81億元;凈利潤分別為6724.01萬元、6130.35萬元、6027.69萬元。近三年以來，百洋股份營收在20億元左右，凈利潤卻一直只有6000多萬元，公司成本居高不下、利潤空間狹窄。因此，基于教育文化行業(yè)廣闊的市場前景，公司制定了“在繼續(xù)做大做強原有羅非魚產(chǎn)業(yè)鏈的基礎上，向教育文化領域拓展”的戰(zhàn)略目標，積極進行產(chǎn)業(yè)布局，增加新的利潤增長點。
鯨媒體發(fā)現(xiàn)，收購火星時代是百洋股份首次布局教育領域的一步大棋?？缃缃逃?，又對百洋股份提出哪些挑戰(zhàn)呢?
百洋股份是羅非魚食品綜合提供商，火星時代從事數(shù)字藝術教育，毫無交集的業(yè)務，考驗百洋股份的整合、管理能力。隨著公司經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務范圍不斷擴大，公司產(chǎn)品線的延伸，組織結構日益復雜，對公司管理的要求越來越高，這些變化對公司的管理提出更新穎、更高的要求。
教育行業(yè)是以人為本的知識密集型業(yè)務，核心管理人員和優(yōu)秀的老師是保證教研能力持續(xù)發(fā)展、業(yè)務穩(wěn)步增長的關鍵。上市公司收并購教育資產(chǎn)，首先面臨的問題在于如何降低人才流失率，留住核心管理人員和優(yōu)秀的老師。
另一方面，教育行業(yè)是一個高投入、長周期的行業(yè)。上市公司跨界教育少則上千萬，多則上億的收并購后，后期還需要繼續(xù)投入布局，而這些資金回流速度慢，這就考驗上市公司是否能夠有耐心在教育領域精耕細作。
鯨媒體梳理百洋股份與火星時代重組草案的亮點如下：
交易作價9.74億元
截至評估基準日2016年12月31日，火星時代100%股權評估值為10.59億元。經(jīng)協(xié)商確認，火星時代100%股權定價為9.74億元。其中以發(fā)行股份方式向交易對方合計支付5.6億元，以現(xiàn)金方式向交易對方合計支付4.14億元。
擬募集資金總額不超過5.6億元，部分用于火星時代信息化升級、移動服務平臺項目
公司擬向孫忠義等不超過10名(包括10名)特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.6億元。其中，孫忠義認購金額不低于1億元，其他特定投資者通過詢價方式確定。
本次募集配套資金將用于以下項目：
承諾2017-2019年累計實現(xiàn)凈利潤不低于3.338億元
新余火星人、王琦承諾，火星時代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計實現(xiàn)凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計實現(xiàn)凈利潤不低于3.338億元，凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。
目前，火星時代在全國擁有13個教學中心，計劃對現(xiàn)有一線城市的教學中心進行擴建，并有計劃地將選擇性的覆蓋部分二、三線城市，未來三年教學中心達到20余個。結合未來三年新教學中心開設計劃、整體行業(yè)的發(fā)展，營業(yè)收入的具體預測情況如下：
(火星時代營業(yè)收入的預測)
本次交易構成重大資產(chǎn)重組，不構成借殼上市
(2016年末火星時代和百洋股份的相關財務數(shù)據(jù)對比)
火星時代100%股權的交易價格占公司2016年末資產(chǎn)總額的比例為50.88%，占公司2016年末資產(chǎn)凈額的比例為86.84%，且超過5000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定，本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組。
自上市以來，百洋股份的控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。本次交易實施前，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合計持有上市公司55.02%的股份;本次交易完成后(不考慮配套融資)，孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合計持有上市公司47.73%的股份，公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變化。本次交易不會導致公司控制權變更，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構成借殼上市。
百洋股份近三年凈利潤均為6000多萬
(交易后百洋股份的股本結構變化圖)
本次交易后，百洋股份新增一名股東——新余火星人，新余火星人持有公司2688.43萬股，占比13.25%。
(百洋股份財務數(shù)據(jù))
2016年、2015年、2014年，百洋股份實現(xiàn)營收分別為20.69億元、18.64億元、17.81億元;利潤總額分別為7811.36萬元、7131.79萬元、6689.35萬元;凈利潤分別為6724.01萬元、6130.35萬元、6027.69萬元。
火星時代2016年營收4.07億
公告稱，王琦和侯青萍直接或間接控制火星時代100%的股份，并且兩人為夫妻關系，是公司的控股股東和實際控制人。
(火星時代股權結構圖)
(火星時代營收狀況，單位：萬元)
火星時代2015年、2016年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.68億元、4.07億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤4237.98萬元、6075.24萬元。
(火星時代主營業(yè)務收入構成情況)
報告期內(nèi)，火星時代主營業(yè)務收入主要包括線下教育收入和在線教育收入。2015年和2016年主營業(yè)務收入分別為2.58億元和3.91億元，占營業(yè)收入的比例分別為96.15%和95.99%。其他業(yè)務收入主要包括學員住宿費收入、物業(yè)出租收入等。
火星時代2016年人均課單價1.75萬元
截止2016年12月31日，火星時代擁有教室391間。
2015年度和2016年度報名學員人數(shù)分別為1.56萬人和2.41萬人。該人數(shù)不包括火星時代傳統(tǒng)美術產(chǎn)品的報名人數(shù)，傳統(tǒng)美術產(chǎn)品主要為學員提供學習其他產(chǎn)品前的美術基礎教育，一般不收取學費。
2015年度和2016年度，火星時代人均課單價分別為1.97萬元和1.75萬元(不包括上述傳統(tǒng)美術產(chǎn)品)，下降的主要原因為：學費收入貢獻最大的UI設計產(chǎn)品線的學員數(shù)量和占比均增加，該產(chǎn)品線教學周期相對其他產(chǎn)品線短且價格略低?；鹦菚r代產(chǎn)品的收費因產(chǎn)品類別、教學周期不同而有所差異，除傳統(tǒng)美術產(chǎn)品外，收費在0.89萬元至3.69萬元不等。
2015年12月末和2016年12月末，火星時代全國講師人數(shù)分別為308人和404人，隨著火星時代各地子公司的學員人數(shù)增長，講師人數(shù)也在增加。
未來計劃：教學中心數(shù)量增加至20余個
(1)保持收入快速增長，同時有效控制成本，提升利潤率
2017年-2019年，火星時代將繼續(xù)保持收入快速增長，持續(xù)提升營業(yè)收入，同時通過提高營銷能力、人均效能以及加強新教學中心建設標準化工作，以控制市場投放、人力支出、新教學中心建設等成本，促進經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長。
(2)持續(xù)提升教室滿座率
火星時代目前在全國11個城市設有教學中心，其中北京和上海運營時間較久，滿座率較高;其他教學中心設立時間較晚，滿座率處于爬坡期，各教學中心特別是近2年新設校區(qū)的滿座率還有較大提升空間，為火星時代的未來發(fā)展提供充分支持。
(3)繼續(xù)拓展區(qū)域市場
火星時代將對現(xiàn)有城市的教學中心進行擴建，未來三年將選擇性的覆蓋部分二、三線經(jīng)濟發(fā)達城市，教學中心數(shù)量增加至20余個。
(4)開拓校園渠道
火星時代現(xiàn)有招生主要來源于口碑傳播和市場推廣，未來三年將加大校園渠道的建設力度，拓寬學員來源。
(5)持續(xù)發(fā)展在線教育
2013年火星時代開始布局在線教育，隨著直播方式成功應用于在線教育，預計未來三年，火星時代在線教育產(chǎn)品將高速增長。
(6)擴展新產(chǎn)品線
未來三年，火星時代將根據(jù)市場需求，適時增加新的產(chǎn)品線，如IT類、青少年數(shù)字藝術類、影視前期類課程。
火星時代主要競爭對手
匯眾益智(北京)教育科技有限公司、北京完美動力科技有限公司、北京漫動者科技教育有限公司、水晶石數(shù)字教育學院。
百洋股份將進入數(shù)字藝術教育領域
(1)交易完成后，百洋股份將進入數(shù)字藝術教育領域，為公司打造教育文化平臺奠定基礎。
公告稱，交易完成前，百洋股份2016年度實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為5925.59萬元，基本每股收益為0.34元/股。不考慮配套融資情況，以本次交易完成后總股本模擬計算，百洋股份2016年基本每股收益將提升至0.59元/股。因此，本次收購完成后，將進一步提升百洋股份的業(yè)務規(guī)模，增加新的業(yè)務增長點，提升公司盈利水平。
(2)火星時代從事數(shù)字藝術教育，擁有8個產(chǎn)品線、25個具體產(chǎn)品;在全國11個城市設立了13個線下教學中心，形成了以北京為中心，以雙師教育模式為技術支持，面向全國輻射擴散的整體布局。
通過本次交易，火星時代將借助上市公司平臺，提升品牌影響力，拓展教育、文化產(chǎn)業(yè)鏈，進一步提高其綜合競爭力和產(chǎn)業(yè)整合能力。
增值率909.38%，標的資產(chǎn)存估值風險
公告顯示，本次交易標的資產(chǎn)為火星時代100%股權，交易價格參考中水致遠出具的《評估報告》協(xié)商確定。以2016年12月31日為評估基準日，本次交易標的資產(chǎn)的評估值為10.59億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值9.54億元，增值率909.38%。標的資產(chǎn)的估值是建立在一定假設及估計的基礎之上，如未來實際情況與評估假設或估計存在差異，則標的資產(chǎn)存在估值風險。
漁業(yè)與教育業(yè)務整合風險
公告稱，此次交易還存在上市公司與標的公司業(yè)務無法有效整合的風險。本次交易完成后，火星時代將成為百洋股份的全資子公司。上市公司將根據(jù)實際情況對火星時代進行相應整合，使之能與公司的現(xiàn)有運營體系相銜接，并符合上市公司持續(xù)規(guī)范運行的監(jiān)管要求。若本次交易后，標的公司的業(yè)務不能與上市公司業(yè)務進行有效整合，可能對交易完成后的合并主體業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
