公布收購標(biāo)的2個多月后，天潤數(shù)娛（002113，SZ）7月2日晚間終于對外公告詳細(xì)的收購預(yù)案。公司稱，擬通過現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購廣州凱華教育投資有限公司（以下簡稱凱華教育）100%股權(quán)，交易對價初步確定為2.3億元，凱華教育資產(chǎn)評估增值率為998.91%。凱華教育是天潤數(shù)娛實控人賴淦鋒控制的資產(chǎn)，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，根據(jù)交易對手方承諾，凱華教育2018~2022年實現(xiàn)凈利潤分別不低于200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元和3000萬元，而凱華教育未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司去年凈利潤為95.79萬元。記者注意到，凱華教育的主要資產(chǎn)恒潤實驗學(xué)校去年開始招生，業(yè)績承諾是否能夠兌現(xiàn)也存在不確定性。

　　停牌5個月后公布收購預(yù)案

　　從今年2月1日停牌計起，至今天潤數(shù)娛已經(jīng)停牌5個月。7月2日晚間，天潤數(shù)娛對外公布了收購教育資產(chǎn)的詳細(xì)預(yù)案。

　　據(jù)了解，天潤數(shù)娛實控人賴淦鋒持有凱華教育10%股權(quán)，廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱恒潤華創(chuàng)）持有另外90%股權(quán)。賴淦鋒也是恒潤華創(chuàng)的實控人，持有其96.25%股權(quán)。2010年賴淦鋒入主天潤數(shù)娛，成為上市公司實控人。

　　根據(jù)披露，標(biāo)的公司截至預(yù)估基準(zhǔn)日未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東全部權(quán)益賬面值為2092.98萬元，預(yù)估值為2.30億元，評估增值20907.02萬元，增值率為998.91%。不過天潤數(shù)娛也在公告中有提醒，本次交易擬購買資產(chǎn)的評估工作尚未完成，擬購買資產(chǎn)的正式評估結(jié)果將以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告為準(zhǔn)，并將在本次重組正式方案中予以披露。

　　據(jù)天潤數(shù)娛透露，在此次交易中，賴淦鋒將獲得現(xiàn)金支付1150萬元，而賴淦鋒控制的恒潤華創(chuàng)將獲得1.035億元的現(xiàn)金支付對價。與此同時，由于部分股權(quán)通過發(fā)行股份方式收購，本次交易完成后，賴淦鋒本人直接持股比例將上升至1.09%，而天潤數(shù)娛第二大股東恒潤華創(chuàng)的持股比例將上升至12.23%。

　　據(jù)悉，天潤數(shù)娛本次確定的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，定為6.08元/股。記者注意到，在天潤數(shù)娛停牌之前的1月31日，股價正處于低位水平，收盤價為5.78元/股（前復(fù)權(quán)）。

　　標(biāo)的公司2017年開始運營

　　根據(jù)賴淦鋒及恒潤華創(chuàng)承諾，凱華教育2018~2022年要實現(xiàn)凈利潤分別不低于200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元及3000萬元。這意味著，凱華教育必須在未來5年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤增長14倍的目標(biāo)。

　　凱華教育未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年凱華教育才開始運營，全年實現(xiàn)營業(yè)收入為3131.31萬元，實現(xiàn)凈利潤為95.79萬元；今年一季度，凱華教育實現(xiàn)營業(yè)收入為102.9萬元，凈利潤為0.32萬元。

　　凱華教育的經(jīng)營活動主要依托位于廣州市番禺區(qū)的恒潤實驗學(xué)校開展。公開資料顯示，恒潤實驗學(xué)校由恒潤集團(tuán)獨家投資8億多元創(chuàng)建，去年9月份第一批招生。目前僅有小學(xué)一年級4個班，初中一年級3個班，共200余名學(xué)生。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前也對恒潤實驗學(xué)校進(jìn)行走訪。據(jù)了解，學(xué)校2018年秋季招生計劃是小學(xué)一年級招6個班200人，初中計劃招生6個班230人。此外，恒潤實驗學(xué)校收費較高，在廣州市面上的民營學(xué)校中并不具備價格優(yōu)勢。

　　7月3日記者就凱華教育未來業(yè)績增長14倍的支撐、恒潤實驗學(xué)校秋季招生情況等問題聯(lián)系天潤數(shù)娛，其證券部工作人員以公司負(fù)責(zé)人正在出差廣州處理收購教育資產(chǎn)事宜為由，拒絕了采訪。隨后記者向公司郵箱發(fā)去采訪郵件，但至截稿未收到回復(fù)。

　　就凱華教育這個標(biāo)的自身而言，目前也尚存在多項問題。截至2018年一季度末，凱華教育的總資產(chǎn)為8833.56萬元，總負(fù)債6740.59萬元，負(fù)債率高達(dá)76%；截至今年一季度末，凱華教育其他應(yīng)收款余額為4255.04萬元，其中大部分屬于關(guān)聯(lián)方占用資金。凱華教育100%股權(quán)目前也尚在質(zhì)押狀態(tài)。2017年11月14日，賴淦鋒及恒潤華創(chuàng)將全部持股質(zhì)押給深圳市金色木棉投資管理有限公司用以融資。公司稱，在本次重組草案正式公告前賴淦鋒等將解除質(zhì)押問題。