隨著2016即將結(jié)束，2015年拋出的并購案多已塵埃落定，而2016年里發(fā)生的重大并購層出不窮，令市場振奮。
在并購案件數(shù)量上，2016年的并購金額已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過去年，交易金額更顯著增加，盡管教育行業(yè)處于資本寒冬，A股資本市場對教育的熱情仍在增加。
資料顯示，2015年A股教育行業(yè)共發(fā)生20起并購事件，披露交易總金額達(dá)61.92億元。據(jù)藍(lán)鯨教育統(tǒng)計(jì)，2016年截至12月9日，2016年中國已上市或新三板公司發(fā)起至少65起教育資產(chǎn)并購案。
據(jù)了解，2015年教育行業(yè)的并購金額為109億元人民幣，是2014年的兩倍多，而2016年前三季度教育行業(yè)并購規(guī)模更是達(dá)到163億元。在主板教育產(chǎn)業(yè)并購浪潮的驅(qū)動下，2016年一級市場教育行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)PE值約為18至22倍。
這些并購中，有的已順利完成了過戶，也有多起并購取消或正在等待證監(jiān)會通過。由藍(lán)鯨教育整理的今年65起的上市/掛牌公司收購列表如下表所示：
“教育上市公司2016年十大并購”
在已完成并購的教育行業(yè)并購案中，藍(lán)鯨教育對其中發(fā)起并購方為A股上市公司收購案進(jìn)行“教育上市公司2016年十大并購”的盤點(diǎn)。
1.銀潤投資23億元收購學(xué)大教育
今年6月3日，學(xué)大教育宣布完成與銀潤投資的全資子公司Xueda Acquisition Limited的合并，成為銀潤投資的子公司，隨后終止了學(xué)大股票在紐交所的交易。7月13日，銀潤投資正式更名為“紫光學(xué)大”，學(xué)大教育也完成了A股回歸。
早在2015年4月銀潤投資即向?qū)W大教育初步提出私有化要約。根據(jù)雙方簽訂的附條件生效的《合并協(xié)議》，本次收購總價(jià)款約為36884.55萬美元(約23億元人民幣)。
這是中國資本市場首單A股上市公司直接收購美股的案例，學(xué)大這個K12一對一龍頭直航回歸，其背后清華控股旗下的紫光系資本運(yùn)作可圈可點(diǎn)。
2.勤上光電20億元收購龍文教育
今年1月4日，勤上光電宣布擬以20億元收購K12龍頭企業(yè)龍文教育，成為今年教育行業(yè)首個重大資產(chǎn)重組案。6月29日，勤上光電宣布其與龍文教育重組事項(xiàng)獲證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過，8月1日獲證監(jiān)會正式核準(zhǔn)批復(fù)文件，而股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行量也有調(diào)整。8月19日勤上光電發(fā)布的2016年半年報(bào)中提到廣州龍文已完成資產(chǎn)過戶。
此前，2015年龍文教育曾嘗試與ST宏盛進(jìn)行重組以失敗告終。有券商認(rèn)為，這一成功并購在一定程度上反映出政策上對教育行業(yè)資產(chǎn)證券化的積極支持。
3.立思辰17.6億元收購康邦科技
今年3月立思辰完成以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買康邦科技100%的股權(quán)的交易，交易金額為17.6億元。立思辰收購策略清晰，今年9月又宣布擬以2.85億元收購從事升學(xué)服務(wù)的百年英才。
而已成為立思辰全資子公司的康邦科技，作為一家為學(xué)校提供IT整合方案服務(wù)的公司，也在教育領(lǐng)域投資并購上頻頻出手，今年10月11日宣布擬以2.5億元收購跨學(xué)網(wǎng)，12月8日宣布投資聯(lián)創(chuàng)中控。
4.文化長城5.76億元收購聯(lián)汛教育80%股權(quán)
2016年2月，文化長城宣布擬向交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，作價(jià)5.76億元收購聯(lián)汛教育80%股權(quán)，7月18日此項(xiàng)收購獲證監(jiān)會核準(zhǔn)并在8月宣布完成過戶事宜。早在去年1月文化長城就以4000萬元對聯(lián)汛教育進(jìn)行增資，持股20%。因此，在此次交易完成后，聯(lián)汛教育成為文化長城的全資子公司。
和勤上光電一樣，文化長城在完成收購后也瞄準(zhǔn)了下一個目標(biāo)，在10月11日宣布擬3億元收購河南智游臻龍教育科技有限公司100%股權(quán)，加碼IT職業(yè)教育。從陶瓷行業(yè)與教育行業(yè)并行，除聯(lián)汛教育外，文化長城還曾嘗試投資水晶球教育及慧科教育，并發(fā)起成立了規(guī)模20億元的教育產(chǎn)業(yè)并購基金。
5.華媒控股5.22億元收購中教未來60%股權(quán)
今年3月華媒控股宣布以5.22億現(xiàn)金收購中教未來60%股權(quán)，并在今年4月完成工商登記。中教未來致力于發(fā)展職業(yè)教育，已形成包括繼續(xù)教育、國際職業(yè)教育、IT職業(yè)教育、藝術(shù)職業(yè)教育、在線職業(yè)教育五大板塊的職業(yè)教育體系。
華媒控股作為傳媒業(yè)中轉(zhuǎn)型升級的代表，也和眾多電信類、出版類上市公司一樣向產(chǎn)業(yè)上游跨界延伸，拓展職教業(yè)務(wù)，傳媒+教育值得期待。
6.科大訊飛4.96億元收購樂知行
科大訊飛5月17日晚間公告稱擬收購北京樂知行軟件有限公司100%股權(quán)，作價(jià)4.96億元。同時，公司配套募資3億元。今年11月此次并購獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)?？拼笥嶏w本次交易將豐富其教育類產(chǎn)品線，作為人工智能行業(yè)巨頭，科大訊飛在教育領(lǐng)域的布局還會進(jìn)一步加深。
7.盛通股份4.3億元收購樂博教育
盛通股份以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買北京樂博樂博教育科技有限公司100.00%的股權(quán)，交易作價(jià)4.3億元。其中以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的7.10%，總計(jì)3053萬元;以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的92.90%，總計(jì)3億9947萬元。11月該方案通過證監(jiān)會審核。
樂博教育此前獲新東方、真格基金等戰(zhàn)略投資，而此次交易中新東方對盛通股份戰(zhàn)略入股1.54%。同在11月，盛通股份還發(fā)布公告，擬通過子公司向國內(nèi)著名教育垂直資訊平臺芥末堆增資入股。
8.保千里3.9億元收購小豆科技
9月27日晚間，保千里發(fā)布公告表示，擬以自有資金人民幣3.9億元購買專注教育的小豆科技100%股權(quán)，并在今年10月25日完成工商登記使其成為保千里的全資子公司。保千里的平臺型智能硬件產(chǎn)品將借助小豆科技的品牌、渠道和用戶群體，切入教育行業(yè)。
9.秀強(qiáng)股份3.8億元收購培基教育
今年9月，秀強(qiáng)股份宣布以3.8億元收購培基教育100%股權(quán)，培基教育主要面向1.5歲-12歲兒童提供學(xué)前教育和培訓(xùn)。
今年秀強(qiáng)股份還完成或發(fā)起多起并購：3月，以1.5億元購買領(lǐng)信教育36%股權(quán)，進(jìn)入教育信息化領(lǐng)域;5月，與徐幼集團(tuán)簽訂合作協(xié)議，擬接收徐幼一半以上股份。11月宣布擬以現(xiàn)金方式收購江蘇童夢65.27%股權(quán)，本次交易對價(jià)為1.79億元。秀強(qiáng)股份如此多項(xiàng)收購，涉及金額超7億元，為A股跨界做教育非?；钴S的上市公司。
10.電光科技收購雅力科技一波三折
2016年8月19日，電光科技收到證監(jiān)會通知，擬分別作價(jià)1.3億元和0.75億元收購兩家教育公司——雅力科技和樂迪網(wǎng)絡(luò)的收購方案未通過審核。電光科技于2015年底發(fā)布本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。而證監(jiān)會認(rèn)為，電光科技的申請材料顯示，本次交易標(biāo)的雅力科技未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。
最終，電光科技董事會決定終止原方案，改為以現(xiàn)金方式收購雅力科技100%股權(quán)，先期收購65%股權(quán)，標(biāo)的完成業(yè)績對賭后收購剩余35%股權(quán)。電光科技還在11月以自有資金4505萬元收購從事幼教的佳芃文化51%股權(quán)。從事防爆設(shè)備的電光科技跨界做教育，想要實(shí)現(xiàn)快速轉(zhuǎn)型，還需步步為營。
以上已完成的十大并購中，學(xué)大教育、龍文教育成功登陸A股，而多家公司成功跨界教育，教育行業(yè)資本市場因跨界者的到來而愈加活躍。
未完成的十大并購：期待2017年
由于各種因素，還有一些未完成重組的并購案，還有的收購案由于涉及重大資產(chǎn)重組，并購尚在進(jìn)行中，處于未完成狀態(tài)，還有的受到證監(jiān)會或所在證券交易所的審查、問詢，隨著證監(jiān)會對“借殼上市”的打壓，很多收購仍存在交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)，甚至有的已經(jīng)在證監(jiān)會批復(fù)前取消并購。藍(lán)鯨教育也對未完成的并購案做“十大”盤點(diǎn)。
1.四通股份擬以45億元收購啟行教育
6月30日，四通股份披露重組預(yù)案，擬發(fā)行股份以45億元購買廣東啟行教育科技有限100%股權(quán)。隨后，四通股份在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上遭受質(zhì)疑，并多次收到上交所的問詢函。
啟行教育的主營業(yè)務(wù)由主營出國留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)及考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的啟德教育集團(tuán)的經(jīng)營性業(yè)務(wù)組成。四通股份希望從單一的以家居生活陶瓷業(yè)務(wù)和藝術(shù)陶瓷業(yè)務(wù)為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務(wù)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變，但出國留學(xué)行業(yè)巨頭啟德教育集團(tuán)借殼上市的意圖，也十分明顯。這一教育行業(yè)年度最大并購案，未來究竟有怎樣的結(jié)果，值得期待。
2.三愛富擬合計(jì)以22.6億元收購?qiáng)W威亞和東方聞道
9月29日，三愛富宣布擬以19億元支付現(xiàn)金方式購買奧威亞100%股權(quán)，擬以3.57億元購買東方聞道51%的股權(quán)，合計(jì)22.6億元。奧威亞主要從事教育信息化產(chǎn)品研發(fā)和互聯(lián)網(wǎng)教育信息服務(wù)，東方聞道從事計(jì)算機(jī)培訓(xùn)、計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成服務(wù)。
此次重大資產(chǎn)重組，由于收購為現(xiàn)金收購，未發(fā)行股份且不構(gòu)成借殼上市，避開了重組新規(guī)，因此此次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會審核。但通過多次股份轉(zhuǎn)讓的交割，三愛富主營業(yè)務(wù)將發(fā)生改變，上交所將按證監(jiān)會重組新規(guī)嚴(yán)格實(shí)施審核，目前三愛富已三次延期回復(fù)上海證券交易所問詢函，曲線重組前途未定。
3.保齡寶擬以16.655億元收購新通國際
保齡寶2月2日晚間發(fā)布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權(quán)、新通出入境60%股權(quán)(新通出入境其余40%股權(quán)由新通國際持有)、杭州夏恩(即櫻花教育)45%股權(quán)(杭州夏恩其余55%股權(quán)由新通國際間接持有)。
但7月14日晚間保齡寶發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)多次溝通而無法對重組推進(jìn)達(dá)成一致意見，綜合考慮目前的資本市場環(huán)境，擬終止本次重大資產(chǎn)重組并向證監(jiān)會提交撤回資產(chǎn)重組申請文件。新通國際自2015年起即策劃的此次上市之路宣告失敗。盡管如此，新通教育還在繼續(xù)完善其留學(xué)教育全服務(wù)鏈，于7月4日宣布已全資收購杭州藍(lán)海國際旅行社，發(fā)力出境游學(xué)市場。
4.*ST恒立擬以16.59億元收購京翰教育
11月27日，*ST恒立(原名恒立實(shí)業(yè))發(fā)布公告稱，在綜合考慮融資環(huán)境和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素后，為了維護(hù)廣大投資者的利益，決定終止公司2015年度非公開發(fā)行股票事宜，終止與京翰英才簽訂的《附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議》。
恒立實(shí)業(yè)于去年9月宣布擬收購京翰教育100%股權(quán)，預(yù)估值為18億人民幣，并簽訂對賭協(xié)議，恒立實(shí)業(yè)將分四年完成現(xiàn)金支付。盡管歷時一年，京翰教育未能成功借殼，也有消息人士指出，還有多家國內(nèi)主板上市公司都在積極與京翰教育高層接觸，希望獲得此優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
5.開元儀器擬合計(jì)以13.82億元收購恒企教育和中大英才
8月16日晚，停牌四個月的開元儀器發(fā)布公告稱，擬以12億元的價(jià)格購買上海恒企教育培訓(xùn)有限公司100%的股權(quán)、以1.82億元的價(jià)格購買中大英才(北京)網(wǎng)絡(luò)教育科技有限公司70%的股權(quán);同時，募集配套資金不超過4.7億元。
開元儀器是中國煤質(zhì)分析儀器行業(yè)第一家上市企業(yè)，受行業(yè)整體影響，近年?duì)I收、利潤出現(xiàn)下滑，在鞏固自身優(yōu)勢的情況下，開元儀器試圖通過并購方式快速介入教育等其它新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，能否順利跨界，還需等待該方案通過證監(jiān)會審核。
6. 勤上光電擬收購小紅帽教育，估值8.7億元
11月8日晚，勤上光電發(fā)布公告，擬收購初步估值約為8.7億元的小紅帽教育不低于 80% 的股權(quán)，這意味著勤上光電完成對龍文教育的收購后，在教育領(lǐng)域的版圖又?jǐn)U展到幼教領(lǐng)域。目前，該方案仍需證監(jiān)會批準(zhǔn)。
為持續(xù)完善教育轉(zhuǎn)型的生態(tài)版圖，勤上光電今年也沒有停止繼續(xù)并購的步伐，勤上光電還于10月12日擬用自有資金以增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式增資并收購從事國際教育的英倫教育部分股權(quán)，交易總價(jià)不超過8800萬元人民幣(后修改為6600萬元)，本次收購將進(jìn)一步加快其在民辦教育領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)布局和拓展。
7.匯冠股份擬以8.06億元收購恒峰信息
2016年6月，和君商學(xué)擬斥資近14億元收購的匯冠股份21.91%股權(quán)，這起新三板公司跨界收購A股上市公司引起資本市場的高度關(guān)注。7月11日，匯冠股份發(fā)布公告稱，擬以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買收購廣東恒峰信息技術(shù)股份有限公司(下稱“恒峰信息”)100%股權(quán)，作價(jià)8.06億元。9月，和君商學(xué)宣布其董事會審議通過議案，同意其控股子公司匯冠股份的這一方案。
目前，這一方案仍在等待證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核。去年和君商學(xué)擬斥資近14億元收購的匯冠股份21.91%股權(quán)，這起新三板公司跨界收購A股上市公司引起資本市場的高度關(guān)注，今年和君系依舊頻頻出手。和君商學(xué)成為匯冠股份的控股股東后，將匯冠股份向智能教育裝備領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，而收購恒豐信息也是和君系接盤匯冠股份后在教育領(lǐng)域的首次重大布局，若完成這一收購，和君系的教育版圖還將再次擴(kuò)張。
8. 長方集團(tuán)擬以6億元收購特蕾新教育
11月23日，長方集團(tuán)宣布擬通過受讓股權(quán)及增資的方式合計(jì)取得深圳特蕾新教育集團(tuán)有限公司60%的股權(quán)，作價(jià)6億元。隨后有擬以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式投資于貝殼金寶教育科技(北京)有限公司，獲得貝殼金寶51%的股權(quán)，該方案提交不久，正在等待證監(jiān)會審批。
實(shí)際上，一周之內(nèi)長房集團(tuán)又公布了第二筆投資：28日長方集團(tuán)宣布其參設(shè)的珠海橫琴長方易德教育擬以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式投資貝殼金寶教育，獲其51%的股權(quán)，成交金額為人民幣1.2億元。通過目前兩筆投資來看，長方集團(tuán)在布局學(xué)前教育領(lǐng)域更傾向于中高端市場，青睞直營并購的方式跑馬圈地。
9. 松發(fā)股份擬收購精銳教育(未透露擬交易金額)
6月27日，松發(fā)股份宣布終止與精銳教育的重大重組，這距離6月3日松發(fā)股份發(fā)行發(fā)布股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的重組方案還不滿一個月。松發(fā)股份表示，經(jīng)過多輪協(xié)商，交易雙方未能就交易的最終價(jià)格及支付方式等交易條款達(dá)成一致意見，因而選擇終止重組。至此，精銳教育借殼上市草草收場。
10.全通教育擬以28億元-40億元的價(jià)格收購教育信息服務(wù)業(yè)資產(chǎn)
10月13日早間，全通教育宣布決定終止籌劃一次重大資產(chǎn)重組，放棄了原本擬收購有盈利能力、有市場優(yōu)勢的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預(yù)計(jì)交易金額在人民幣28億元-40億元區(qū)間。全通教育表示，本次重大重組終止后還將持續(xù)跟進(jìn)該標(biāo)的資產(chǎn)的各項(xiàng)進(jìn)展，待交易條件成熟后再視具體情況擇機(jī)啟動相關(guān)事項(xiàng)。
全通教育方面曾表示其“基于眾多渠道資源的積累和全國渠道公司的并購，實(shí)現(xiàn)了快速卡位”。在投資并購上，全通教育在2014年至2015年期間先后收購了國內(nèi)四個省最大的教育信息化服務(wù)公司。昔日“股王”全通教育在最近半年多時間里一直在買買買：4月，向英國教育科技孵化器EmergeVentureLabLtd增資39.98萬英鎊(折合為人民幣374.59萬元)，并獲得其7.48%普通股股權(quán);5月，宣布將以3840萬元收購教育門戶網(wǎng)站“中國教育在線”運(yùn)營方賽爾互聯(lián)24%的股權(quán)。在10月13日的重組流產(chǎn)前一日，全通還宣布擬收購上海聞曦。而今年這一涉及數(shù)十億元并購的終止，讓全通的收購之路突然遇挫。
結(jié)語：
2016年的雙“十大”盤點(diǎn)，突出了教育上市公司在資本市場中的幾個現(xiàn)狀：
1.監(jiān)管趨嚴(yán)，過會周期拉長
隨著重組上市門檻不斷提高，強(qiáng)化對借殼上市監(jiān)管，證監(jiān)會對教育行業(yè)并購的影響的不斷加深，通過股份發(fā)行完成收購所需的時間越來越長，在業(yè)內(nèi)已成規(guī)模的教育公司想通過重組上市也越來越艱難。學(xué)大教育實(shí)現(xiàn)A股回歸用時超過一年，龍門教育則歷時橫亙整個上半年。
四通股份對啟行教育的并購在近半年時間里處于膠著狀態(tài)，匯冠股份收購恒峰信息、長方集團(tuán)收購特蕾新也在等待證監(jiān)會審批，遲遲沒有結(jié)果。而三愛富收購教育資產(chǎn)，盡管無需通過證監(jiān)會審批，但也要經(jīng)過上交所的審查，這些并購能否順利完成，或在明年見分曉。
2.跨界做教育，是否跨得起
同時，也有許多上市試圖通過直接現(xiàn)金收購來實(shí)現(xiàn)跨界教育，這考驗(yàn)企業(yè)的資金實(shí)力，同時也在一定程度上影響上市公司當(dāng)期的業(yè)績。勤上光電、秀強(qiáng)股份等公司與金融機(jī)構(gòu)成立投資、并購基金，通過基金來完成收購不失為一個明智之選。
與此同時，洪濤股份通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集了12億元資金，并全部投向于職業(yè)教育業(yè)務(wù)板塊。上市公司通過多方籌集資金，在兼并重組上實(shí)現(xiàn)由量到質(zhì)的跨越。
3.理性簽訂對賭協(xié)議
值得注意的是，上市公司并購大多會伴隨著對賭協(xié)議，而被并購對象業(yè)績一旦承諾失敗，損害的不僅僅是上市公司的利益，還會讓部分中小投資者蒙受損失。全通教育在2015年收購的繼教網(wǎng)，在今年出現(xiàn)了業(yè)績承諾后的第一年就未達(dá)標(biāo)的情況。在盡職報(bào)告里，上市公司還需得出更準(zhǔn)確的標(biāo)的業(yè)績，例如電光科技收購雅力科技的方案未通過審核中，就是因?yàn)楹笳呶磥沓掷m(xù)盈利能力存在重大不確定性。
上市公司在選擇并購的同時，也需要更多考慮教育行業(yè)發(fā)展規(guī)律，被并購對象的原股東也需要合理預(yù)期被收購公司未來的的利潤水平，而非盲目尋求重組上市。
