2018年教育行業(yè)并購依然如火如荼。2月14日晚間，北京立思辰科技股份有限公司(以下簡稱 “立思辰”)發(fā)布公告稱，擬作價4.81億元收購中文未來教育科技(北京)有限公司(以下簡稱“中文未來”)51%股權(quán)，交易對方承諾標(biāo)的公司未來四年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于3.71億元，同時對方還將拿繳稅后60%的資金增持立思辰股票并鎖倉。

　　6成資金用于增持立思辰

　　據(jù)立思辰公告，公司董事會審議通過公司以自有資金4.81億元收購諸葛創(chuàng)意、竹格雪棠合計(jì)持有的中文未來51%股權(quán)，交易完成后中文未來將成為立思辰的控股子公司。

　　在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，交易對方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體要求，將其獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款扣除相應(yīng)所得稅后余額的60%用于購買立思辰股票并承諾在相應(yīng)時間內(nèi)不通過任何方式減持。

　　從立思辰公告可以看到，公司此前籌劃的是發(fā)行股份收購中文未來51%股權(quán)，不過最終復(fù)牌則是變更為現(xiàn)金收購，這也是上市公司為提高收購效率，保障交易完成的常見表現(xiàn)。

　　對于收購方式的變化，立思辰方面稱，由于近期資本市場急劇變化，增加了本次交易的不確定性，綜合考慮公司戰(zhàn)略規(guī)劃、市場現(xiàn)狀、各方訴求等因素，為降低本次交易成本、提高運(yùn)作效率，公司決定變更本次發(fā)行股份購買中文未來51%股權(quán)事項(xiàng)為現(xiàn)金收購，有利于加快交易進(jìn)程，提升公司持續(xù)盈利能力，更好的維護(hù)公司全體股東利益。

　　根據(jù)公告，此次現(xiàn)金收購，立思辰將共分五期支付，第一期交易對價在協(xié)議所述的先決條件全部成立之日起10個工作日內(nèi)支付2.41億元。交易對方收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后3個月內(nèi)完成相應(yīng)的所得稅繳納，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款扣除相應(yīng)的所得稅后余額中不低于60%的資金用于從二級市場或者通過參與上市公司定增(如實(shí)施)等方式購買立思辰股票，并就上述股票承諾36個月分期解鎖。

　　其他四期的資金則在當(dāng)期標(biāo)的業(yè)績審計(jì)報告出具后的20個工作日內(nèi)，且交易對方按照協(xié)議約定足額買入了立思辰股票，并辦理相應(yīng)鎖定或質(zhì)押手續(xù)后進(jìn)行支付，同時交易對方也將分別使用這四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除相應(yīng)所得稅后余額中的不低于6成出來在二級市場直接購買立思辰股票，并按約定時間鎖倉。

　　業(yè)績承諾不低于3.72億元

　　資料顯示，中文未來成立于2015年5月18日，主營語文學(xué)科輔導(dǎo)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)分為線上及線下兩類，線上業(yè)務(wù)主要為諸葛學(xué)堂(B2C在線學(xué)習(xí))及培訓(xùn)機(jī)構(gòu)教學(xué)解決方案(B2B業(yè)務(wù))，線下業(yè)務(wù)主要為語文培訓(xùn)業(yè)務(wù)(B2C線下學(xué)習(xí))及英語培訓(xùn)業(yè)務(wù)。中文未來是語文學(xué)科輔導(dǎo)及語文素質(zhì)教育領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，標(biāo)的公司主要專注于中小學(xué)語文學(xué)科輔導(dǎo)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)主要畢業(yè)于北京大學(xué)、北京師范大學(xué)等重點(diǎn)院校的中文系，其創(chuàng)始人竇昕是《思泉語文課程體系》的主編，在語文學(xué)科輔導(dǎo)領(lǐng)域擁有極高的知名度。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中文未來2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1337萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-596萬元，2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8348萬元，同比增長524%，實(shí)現(xiàn)凈利潤2321萬元，扭虧為盈。

　　在2017年業(yè)績表現(xiàn)不錯的同時交易對方還承諾，中文未來2018年度至2021年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元、1.014億元和1.32億元。同時中文未來董事長竇昕承諾自交割日起8年內(nèi)在中文未來持續(xù)任職，其他核心管理人員自交割日起6年內(nèi)在中文未來持續(xù)任職，保持中文未來在運(yùn)營上的穩(wěn)定性。

　　對于此次收購，立思辰表示，目前公司在英語和數(shù)學(xué)兩門核心學(xué)科上已經(jīng)布局了敏特英語和沛耕數(shù)學(xué)產(chǎn)品，中文未來在語文學(xué)科方面的核心競爭力可以補(bǔ)充公司核心學(xué)科應(yīng)用及輔導(dǎo)業(yè)務(wù)教育戰(zhàn)略版圖，本次交易將提升公司在語文學(xué)科應(yīng)用及輔導(dǎo)領(lǐng)域的核心競爭力，進(jìn)一步完善公司教育產(chǎn)業(yè)布局并推動公司戰(zhàn)略實(shí)施。

　　教育行業(yè)并購如火如荼

　　不僅僅是立思辰，2018年開年以來，多家上市公司摩拳擦掌布局教育產(chǎn)業(yè)，有的已經(jīng)公布了重組標(biāo)的和作價，有的則表示重組標(biāo)的為教育行業(yè)。

　　1月4日，三壘股份公告稱公司目前正在籌劃收購教育行業(yè)資產(chǎn)，將在1月5日起停牌，此后公司公告收購進(jìn)展為擬收購北京美杰姆教育科技股份有限公司資產(chǎn)。1月6日，陜西金葉公告公司停牌籌劃重組的標(biāo)的將涉及教育資產(chǎn)。1月11日，亞夏汽車發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌的公告稱，公司籌劃收購的標(biāo)的資產(chǎn)屬于教育行業(yè)，公司股票繼續(xù)停牌，此次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，截至目前亞夏汽車還沒有公布收購標(biāo)的。1月23日，皇臺酒業(yè)發(fā)布關(guān)于股票復(fù)牌且繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告稱，公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為深圳市中幼國際教育科技有限公司(以下簡稱“中幼教育”)部分股權(quán)。

　　值得注意的是，立思辰的此次收購還伴隨著資產(chǎn)剝離，同日公司發(fā)布公告，公司擬剝離信息安全業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，目前已經(jīng)與交易對方簽署框架協(xié)議，交易完成后，公司將更加專注于教育產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

　　對于進(jìn)行此次剝離的原因，立思辰解釋稱，公司自2012年底轉(zhuǎn)型教育業(yè)務(wù)，目前主營教育與信息安全兩大業(yè)務(wù)，鑒于兩大主營業(yè)務(wù)差別較大，無法形成有效協(xié)同，且公司資源有限，雙主業(yè)形態(tài)不利于公司未來的長遠(yuǎn)發(fā)展。公司經(jīng)慎重考慮，決定剝離信息安全業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

　　從立思辰信息安全的盈利能力來看，2017年半年報顯示，信息安全業(yè)務(wù)毛利率仍舊有46.38%，公司此次剝離資產(chǎn)并不是因?yàn)樘潛p的被動剝離，而是專注發(fā)展教育戰(zhàn)略的主動業(yè)務(wù)調(diào)整。